故事大约是说自复仇者联盟一役后，美国队长Steve（Chris Evans饰）再次为神盾局执行职务，到印度洋营救被恐怖份子胁持的该局船只，而在他登船控制了大局之际，却发现同行的黑寡妇Natasha（Scarlett Johansson饰）受了局长Fury（森姆积逊饰）之命令在船上顺道取去了一些机密数据，然而没想到这些数据却令神盾局出现了巨变，不但Fury被神秘集团追杀，连带Steve与Natasha也被通缉，期间Steve更是遇到了一位似曾相识的顽强敌人「寒冬战士」Barnes（Sebastian Stan饰）。
论剧情，故事一开始以一幕跑步练习去带出后来成为盟友「飞隼」（Fclcon）的Wilson（Anthony Mackie饰），然后便说到主角收到任务指令前往被掳的神盾局船舰救人，随着Natasha在船上下载了一些神秘数据并交到Fury手上，并在Fury前去找秘书长Pierce（罗拔烈福饰）要求暂缓一个名叫「洞见计划」后，神盾局便进入了巨变，而继后的剧情就是叙述主角等几位残余正派如何在大阴谋下力图求存和作出反击。
不知原著漫画是否也有这样的故事，可能编剧也感到主角的能力较弱关系，所以编出了一个较为实在的故事来，如果剥开了当中正反两方的强大力量和科幻元素，这部主要讲述一个政治阴谋的续集电影基本上与一部现代谍战片无异，打从Fury突然被「寒冬战士」追杀，黑幕随即拉开，正义之士惨变成被追打的落水狗，主角等人于是只好一边避开追杀一边查出真相，而故事表面看起来虽然不过是一场政治斗争，但在连串追查下却发现原来与首集的内容有着莫大关联，而剧情在黑幕逐层撕票下，过程显得异常紧凑，可说是Marvel英雄电影之中最具剧力的一部，这也归功于今次的故事焦点是落在富有神秘色彩的神盾局之上而非单纯描述主角个人自身经历般简单，好使格局变得较大，而让剧情显得丰富和引人入胜，
观后感.
故事具有不俗的可观性外，本集的动作场面亦拍得相当精彩，从前段营救船员一幕已是先声夺人，继后局长的亡命飞车受袭、主角与黑寡妇两人避险的追逐战，与及末段兵分三路的反击高潮戏，均看到在动作设计上的心思，绝非一般为打而打、为爆而爆的「行货」场面，而其中的近身格斗及枪战的小格局场面，回归现实化而少了一份天马行空的感觉，让人看得更为投入；至于3D特效方面，在导演用了不少长镜头下，效果倒是显得不错。
角色方面，由于本集不再是集中描写主角一人，因而令其它角色也有一定篇幅去表演，撇开仍未完全适应现世代的主角不说，Scarlett Johansson演饰的黑寡妇由从前的配角升格为女主角，具有相当多戏份的她不再是打酱油角色，而剧情多次强调其有不可告人的过去，看来很大机会在未来的日子独立另拍一出个人电影，至于森姆积逊（Samuel L. Jackson）演的局长也不再是只有行行企企的份儿，戏份之多叫人意外，其中讲述他驾车时被追杀陷于困境的环节，个人觉得更是全片最为精彩的动作场面，而由Anthony Mackie饰演的新人物「飞隼」，成了主角拍挡的他，戏份虽不及前者两人多，不过这个表现幽默的角色在片中也有着举足轻重的地位；较失望的是演秘书长的老牌影星罗拔烈福（Robert Redford）并没有很多发挥机会，另外Sebastian Stan演的反派「寒冬战士」，论造型和气场都塑造得相当不错，如能有多一点篇幅描写的话，相信会更为吸引。